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港交所:4月30日起无收入或盈利生物科技公司等可申请上市

日期: 2019-12-22 10:05
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发布日期: 2019-12-22

  今年2月,港交所发布一则《新兴及创新产业公司上市制度》公开咨询文件,建议修订《上市规则》以促进新兴及创新产业公司,包括尚未盈利或未有收入的生物科技公司来港上市,在提供适当投资者保障的前提下,为生物科技行业提供独特的集资平台。同时,港交所亦拟接受股不同权的创新产业公司以及已在海外上市的创新产业企业的上市申请。

  历经2个多月的公开咨询后,港交所于今日(4月24日)发布香港上市制度改革的第二轮咨询结果,咨询结果文件中所载的《上市规则》相关条文和指引信将于4月30日起生效。

  这也意味着,未有收入或盈利的生物科技公司、同股不同权的创新产业公司以及已在海外上市的创新产业企业下周一起便可向港交所正式提交上市申请。

  港交所总裁李小加在咨询总结会上表示,目前难以估计下周一能收到多少查询或正式申请,但已经有许多公司都已明确表示他们有兴趣提出申请,这个数量至少是“双位数”。

  据证券时报消息,港交所今日发布的市场咨询总结中指出,对于不同股权架构的发行人,相关拟上市公司上市时最低预期市值需要达到400亿港元;如果市值少于400亿港元,则需要在最近一个财政年度,收入不低于10亿港元。

  同时,港交所针对这类公司提出,建议不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的董事,且不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍。

  此外,港交所在咨询总结会中公布将香港作为第二上市地的标准,针对的目标则主要是创新产业公司,相关公司需在包括纽交所、纳斯达克以及伦交所等地最近至少两个财年有良好的合规记录,在香港作为第二上市地时,预期市值最低100亿港元。

  对于尚未盈利生物科技公,港交所表示,该类公司在IPO时必须拥有一名资深投资者和提供相当数额投资的要求,设立参考标准,但不会设立明确的身份定义和金额门槛。

  港交所表示,此次咨询中的各项建议均得到市场广泛支持,新上市规则将大致按建议所述落实,并在若干细节上作出轻微修订。

  上周六(4月21日),股转系统与港交所在北京正式签署合作谅解备忘录,“新三板+H股”政策迈出了第一步。当天出席的代表中也不乏新三板生物科技公司的代表及创新产业企业代表,可见港交所在吸引优质及高增长的创新产业公司来港上市上是不遗余力。

  如今,港交所上市规则的改革也即将落地,未来是否能如李小加所说,这一重大改革将让香港成为香港孕育创新公司的摇篮,我们拭目以待。

  截至发稿,港交所官网尚未披露最新《新兴及创新产业公司上市制度》,以下为港交所2月发布的咨询文件内容摘要,其中包括三类新经济企业申请上市时需具备的特点及门槛要求。

  (a) 生物科技公司必须至少有一只核心产品已通过概念阶段。联交所会根据核心产品是否已达到相关产品类别的发展进度目标,来厘定该产品是否已通过概念阶段;

  (e) 必须拥有与其核心产品有关的长期专利、已注册专利、专利申请及╱或知识产权;

  (f) (如申请人从事医药(小分子药物)产品或生物产品研发)证明其拥有多只潜在产品;

  (g)在建议上市日期的至少六个月前已得到至少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资(不只是象征式投资),且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。

  10.我们建议生物科技公司申请人在联交所上市时的预期市值不得少于15亿港元。这样,仍合资格提出申请的可能就只限于那些在首次公开招股前已有投资者因相信公司及管理层能成功进行研发活动而作出大额投资的公司。

  18. 联交所建议,若公司能证明其具备以下特点,一般会被视为适合以不同投票权架构在香港上市。然而,联交所保留绝对酌情权,即使申请人符合该等规定,仍可拒绝其以不同投票权架构上市的申请,以确保只有「真正」属于目标申请人的公司方合资格上市。

  (a)公司性质:申请人必须是创新产业公司。联交所认为,对《上市规则》中所述创新产业公司应具备多于一项的下述特点:

  ● 能证明公司成功营运有赖其核心业务应用了(1)新科技;(2)创新理念;及╱或(3)新业务模式,亦以此令该公司有别于现有行业竞争者;

  ● 研发为公司贡献一大部分的预期价值,亦是公司的主要业务及占去大部分开支;

  ● 能证明公司成功营运有赖其独有的业务特点或知识产权;及╱或相对于有形资产总值,公司的市值╱无形资产总值极高。

  (b)公司业务成功:申请人必须能证明其有高增长业务的纪录,可利用业务活动、用户、客户、单位销售、收益、盈利及╱或市场价值(如适用)等营运数据客观计量,及证明高增长轨迹预期可持续。

  (c) 不同投票权受益人的贡献:公司价值主要来自或依赖无形的人力资源,每名不同投票权受益人的技能、知识及╱或战略方针均对推动公司业务增长有重大贡献。

  (i) 每名不同投票权受益人必须为个人, 并均积极参与业务营运的行政事务,为业务持续增长作出重大贡献;及

  (e) 外界认可:申请人必须已曾得到最少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资(不只是象征式投资),且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。该等投资者于上市时的总投资额最少有50%要保留至首次公开招股后满六个月(在主要投资者符合规定的前提下,个别持有微不足道投资水平的投资者除外)。如果申请人是由母公司分拆出来,联交所一般不要求申请人证明其曾得到第三方提供相当数额的投资。

  19. 除了符合《上市规则》第8.05 条(或符合第18A.03 条草拟本的合资格根据《上市规则》第十八A 章上市的生物科技公司)的相关规定外,联交所拟初期将可采用不同投票权架构申请上市的公司限于上市时预期市值不少于100 亿港元的公司。如不同投票权架构申请人上市时的预期市值少于400 亿港元,联交所亦会要求该申请人在最近一个经审计会计年度录得不少于10 亿港元的收益。这样的话,只有业务成熟及知名度高、已得到最少一名资深投资者作出重大投资的公司,方合资格申请上市。

  20. 只有新申请人方可采用不同投票权架构上市,联交所亦会确保公司不能利用人为手段规避此规定及其他限制。

  21. 上市后,不同投票权发行人不得提高已发行的不同投票权比重,亦不得增发任何不同投

  26. 联交所会规定不同投票权架构必须附于某一个(或多于一个)类别的股份。这类别股份必须是非上市股份,而当中所附带的不同投票权只可提高受益人于发行人股东大会上就议案投票表决的权利。为减低征用及侵占公司资源的风险,联交所会规定不同投票权股份所附带的投票权不得超过普通股投票权的10倍。

  38. 一般而言,只要是具备第18(a)段所载特点的创新产业公司,联交所将视该公司为适合作第二上市的合资格发行人。

  (a) 在至少最近两个完整会计年度于合资格交易所(纽约交易所、纳斯达克或伦敦交易所主市场的「高级上市」分类)上市的合规纪录良好;及

  (b) 在香港第二上市时的预期市值最少100 亿港元。倘(i)采用不同投票权架构;及╱或(ii)属大中华发行人的第二上市申请人于香港第二上市时的预期市值少于400 亿港元,其在最近一个经审计会计年度的收益亦须有最少10 亿港元

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